证监会发审委今日将审核九州通医药集团股份有限公司（下称“九州通”）首发申请。

《第一财经日报》记者查阅其招股说明书申报稿（下称“招股书”）发现,其实际控制人刘氏三兄弟刘宝林、刘树林、刘兆年先后通过14次自然人增资、5次自然人股权转让套现及13次投资公司注资等方式,在资本市场娴熟地玩着“左手倒右手”的资本游戏。

至于其背后的资金流向却是扑朔迷离。

按九州通描述,2009年公司营收189亿元,净利润3.03亿元,与之匹配的却是“负债率68.33%”的数据。而为还债,九州通甚至拟从本次IPO募集的8.998亿元中拿出3.2亿元用于补充流动资金。

此外,该公司在业务上存在诸多不规范之处,在上市前36个月内曾遭受过行政处罚,这涉嫌违反证监会上市文件的相关规定。

8年间资本高频“倒手”

1999年3月9日,刘宝林和刘树林分别以现金154万元和46万元共同出资设立武汉均大储运公司（下称“武汉均大”）。此后,两人先后三次以现金方式增资,短短半年,武汉均大注册资本增至1100万元,比成立时增长达450%。

随后3年,刘氏三兄弟先后14次以现金方式增资,截至2002年7月武汉均大注册资本达7600万元。

2003年起,武汉均大引入中山广银、上海弘康、武汉楚昌、北京点金4家投资公司,刘氏三兄弟通过5次股权转让,成功套现8600万元。而这4家投资公司均在刘氏三兄弟控制之下。

根据招股书,上述4家投资公司的资金大部分来自刘氏三兄弟及其家族从事“零星的房地产、饭店业务”、20世纪90年代末至21世纪初在各地医药市场经营多年所赚取的利润。

“零星的房地产、饭店业务”牵涉到刘宝林名下另一子公司武汉银都,该企业主要从事房地产业务,曾经在武汉地区拥有KTV夜总会。

此后,作为上述4家投资公司实际控制人的刘氏三兄弟又先后13次向拟上市公司注资1.9655亿元,并对公司名称进行了变更,从武汉均大变成九州通,并确立“医药批发、零售连锁及药品研发生产”为主业的全新定位。

终于,刘氏三兄弟一系列动作引起国际PE机构狮龙国际的注意。2007年7月,狮龙国际向该公司增资6000万美元,令其资产规模即刻翻倍达到7.832亿元,为进军A股市场奠定基础。

63名自然人闪电“抄底”

自狮龙国际注资以来,刘氏三兄弟没有再对九州通进行疯狂的现金增资。2008年10月20日,公司完成股份制改造,股本总额11.71亿股,每股面值1元。

去年8月16日,刘树林等63名自然人以现金方式按照每股1.03元的价格增资合计1.03亿元,折合1亿股。至此,九州通总股本由11.71亿股增至12.71亿股。

记者根据本次拟发行1.5亿股、募集资金8.998亿元的数据计算,不算溢价,九州通每股发行价至少在5.99元以上。如此一来,一年之间,63名自然人“闪电”入股的增资动作可为他们带来至少6倍的财富增值。在等待上市的时间较2007年入股的狮龙国际（出资4.63亿元,得到股份2.32亿股）缩短两年的情况下,投资成本降了一半,这是怎样的“抄底”绝招？

以九州通副董事长刘树林为例,其以自然人股东身份闪电增资了3501.72万股,加上其所持的三大股东北京点金、中山广银和武汉楚昌24%、47.37%和25.85%的股份,刘树林的个人资产规模有可能在本月18日后升至9.86亿元。

同样,刘宝林占45.63%的权益,按每股5.99元的最低价计算,财富将达到34.71亿元;刘树林11.71%的权益,财富最少8.9亿元。至此刘氏三兄弟财富最少膨胀至53.47亿元。

而此前未持股的公司党委副书记程波涛通过去年闪电入股,待公司上市后可获收益78.17万元,而其入股成本仅13.44万元。

发行前36个月内受处罚

据招股书,在公司所有披露高管中,除温旭民、陈启明、牛正乾有医学功底外,其余高管都非学医出身。而招股书还显示:“2007年至2009年,公司及其下属公司存在因违反药品管理相关法律法规的规定被药品监督管理部门处以经济性行政处罚的情形”。

上述处罚包括三类:上游厂家或经销商的药品存在质量瑕疵而被药品监管部门处罚的情形共35例;下属企业福州九州通有员工非法售卖药品,涉案个人被逮捕,福州九州通被行政处罚;下属医药生产企业京丰制药生产的药品发生质量问题被药监主管部门认定为劣药,并受到处罚。

按证监会32号令《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条“发行人不得有下列情形”之第二项,“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重”。九州通发行人自身以及子公司的行政处罚已经涉嫌违反此规定,当然也涉及到如何定义情节严不严重的问题。

三分之一募资用于还债

就九州通本身而言,它是国内业务范围可覆盖全国主要地区的两家医药商业流通企业中的一员。在全国上万家医药商业企业中位列第三名,2006至2008年的市场占有份额分别为3.83%、3.96%和4.05%,呈现逐年上升的趋势。

同时,公司财报还披露,其去年营收189.22亿元,净利润3.03亿元。这组数字非常惊人,因为身为一家民营企业,其营收仅次于A股医药板块营收龙头上海医药(600849),但净利润却远远高于上海医药。上海医药去年营收195亿元,净利润仅1.7亿元。

即便如此,其招股书仍提出,有3.2亿元募集资金将用于改善公司财务结构,补充公司业务拓展所需的流动资金。也就是说,超过三分之一的募资将用于还债。

按招股书描述,公司通过引入境外投资者、银行借款、票据融资等方式,补充大量流动资金,但也造成资产负债率较高、财务费用支出加大等状况。

数据显示,公司资产负债率从2007年的51.14%已升至2009年的68.33%。