目前,在我国的糖尿病口服药中,伏格列波糖产品虽然上市已久,但是前期的大部分时间均处于市场推广阶段,直至2009年方被列入全国医保目录,该产品才取得较大的增长。因此,我们认为伏格列波糖产品目前正处于生命周期的增长期。考虑到国内同类仿制药的经济寿命周期至少在10年以上,而中美华东公司的同类仿制药阿卡波糖(卡博平)在国内上市已有8年,目前仍处于持续增长的状态,该产品的经济寿命预计能达15年以上。综合考虑伏格列波糖的实际情况以及类似药物的经济寿命,确定伏格列波糖生产技术的经济寿命期限为12

年左右。

②因素分析法计算收入分成率,

收入分成率

K最高分成率K

因素评分分值G j 100%

0因素设计分值G

吡格列酮二甲双胍片新药技术收入分成率K0 = 4.90%

伏格列波糖新药技术收入分成率K0 = 4.50%

③折现率折现率=无风险报酬率+风险报酬率+个别风险报酬率计算吡格列酮二甲双胍片新药技术折现率=无风险报酬率+风险报

酬率+个别风险报酬率= 3.70% + 8.30% + 2% = 14.00%

计算伏格列波糖新药技术折现率=无风险报酬率+风险报酬率+

个别风险报酬率= 3.70% +7.30% + 2% = 13.00%

④吡格列酮二甲双胍片预测期内的每年产品净销售收入

单位:人民币万元

项目/年份2011年2012年2013年2014年2015年2016年

1.产品销售收入462.50851.761,830.503,527.166,194.829,628.74

2.收入分成率4.90%4.90%4.90%4.90%4.90%4.90%

3.净收益22.6641.7489.69172.83303.55471.81

4.折现系数0.86770.76110.66760.58560.51370.4506

5.折现值19.6631.7759.88101.21155.93212.60

项目/年份2017年2018年2019年2020年2021年2022年

1.产品销售收入13,299.0016,500.4819,097.8221,109.7622,562.0723,046.60

2.收入分成率4.90%4.90%4.90%4.90%4.90%4.90%

3.净收益651.65808.52935.791,034.381,105.541,129.28

4.折现系数0.39530.34680.30420.26680.23400.2053

5.折现值257.60280.39284.67275.97258.70231.84

6.现值合计2,170.22

⑤伏格列波糖制剂产品预测期内的每年产品净销售收入

单位:人民币万元

项目/年份2011年2012年2013年2014年2015年2016年

1.产品销售收入79.04421.061,168.202,017.752,841.723,576.54

2.收入分成率4.50%4.50%4.50%4.50%4.50%4.50%

3.净收益3.5618.9552.5790.80127.88160.94

4.折现系数0.87600.77520.68600.60710.53730.4755

5.折现值3.1214.6936.0655.1268.7176.53

项目/年份2017年2018年2019年2020年2021年2022年

1.产品销售收入4,092.164,389.294,689.904,908.904,947.904,841.40

2.收入分成率4.50%4.50%4.50%4.50%4.50%4.50%

3.净收益184.15197.52211.05220.90222.66217.86

4.折现系数0.42080.37240.32960.29170.25810.2284

5.折现值77.4973.5669.5664.4457.4749.76

6.现值合计646.51

说明:上述销售收入预测数据在预测期内基本处于增长趋势,

主要基于以下理由:

(1)据有关预测,国内糖尿病市场发病人数及比例在未来10年中仍处于高发及增长状态,中美华东作为国产糖尿病市场的主要企业在该领域通过学术营销仍有很大市场机会。

(2)糖尿病领域的治疗药物其研发周期很长,产品生命周期也较长。该两个产品均为新版国家医保目录内产品,随着国家对医药行业的投入加大及医保覆盖面的扩大,使目录内的大病种用药面临良好的增长空间。另外,国家食品药品监督管理局近年来对新药审批从严控制,使新药报批周期大大延长,获批文号新药较之前大幅减少,间接使已拥有文号的医药企业具备很好的市场拓展空间和时间。

(3)目前全国各省市药品集中统一招标时间并不一致,新批准的处方药品参与全部省市的招标至少需要2年左右的跨度时间,即使中标,产品的销售体现也有所延长,在经过了所有省市的招标后,其销售才可能出现较快增长,但销售周期也较以往有所延长。

4、评估增值的说明

(1)截至评估基准日总支出(研发成本):评估机构现场核查,生物研究所近年来账面列支的吡格列酮二甲

双胍片研发项目总支出为850.52万元;伏格列波糖原料药及其制剂产品(胶囊和咀嚼片)研发项目总支出为362.9万元,两个产品总成本合计:1,213.4万元

(2)评估增值率

上述新药技术评估价值合计为2816.7万元,较账面研发成本增值1603.3万元,增值率为132.1%;较转让价格2500万元增值1286.6万元,增值率为106%.

5、特别事项说明

(1)根据生物研究所于2008年3月与中美华东签订的《关于共同申报伏格列波糖原料药及其制剂产品的合作协议》,以及2008年4月与中美华东签订的《关于共同申报吡格列酮二甲双胍制剂产品的合作协议》,确认吡格列酮二甲双胍片和伏格列波糖新药技术是生物研究所独立研究开发的科研成果,生物研究所拥有吡格列酮二甲双胍片和伏格列波糖新药技术所对应的一切权利,但因其生产条件限制,在新药申报时由生物研究所提供全部申报资料,联合中美华东进行共同署名申报生产批件。在生物研究所未向中美华东转让上述新药技术前,其使用权全部归生物研究所所有。在取得相关生产批件后由其向中美华东独家转让吡格列酮二甲双胍片和伏格列波糖新药技术。

五、转让价格及支付方式公司董事会在审议转让价格时,独立董事和非关联董事均同意受

让该新药技术,在征求了生物工程研究所股东的意见后,一致同意在一次性付款的条件下,实际转让价格在评估价值的基础上进行适当折让。双方最终确定实际转让价格为人民币2500万元,其中吡格列酮二甲双胍片新药技术转让价格为1900万元,伏格列波糖原料药及制剂产品生产技术转让价格为600万元。

支付方式:伏格列波糖和吡格列酮二甲双胍片新药技术正式转让时,由中美华东一次性支付给生物研究所共计2500万元技术转让费。

六、涉及关联交易的其他安排

1、本次转让完成后,中美华东取得的权利还包括转让方期后可能取得的吡格列酮二甲双胍片和伏格列波糖新药技术的有关政府批文和相关专利,同时生物研究所就上述新药技术不得再行转让第三人,其自身亦不得使用于生产。